Spřízněné osoby: co znamenají a proč je sledovat?

Shrnutí

Spřízněné osoby jsou osoby nebo společnosti, mezi nimiž existuje vztah umožňující ovlivňovat rozhodování, hospodaření nebo podmínky vzájemných transakcí. V účetním výkaznictví se pojem používá například pro mateřské a dceřiné společnosti, osoby se společnou kontrolou, klíčové členy vedení nebo některé osoby jim blízké. Pro investora do dluhopisů jsou důležité hlavně transakce mezi emitentem a propojenými subjekty, například půjčky, převody majetku, ručení nebo pohledávky. Mohou totiž zásadně ovlivnit skutečnou schopnost emitenta splácet.

Co znamená pojem spřízněné osoby?

Osoby propojené vlastnictvím, kontrolou, významným vlivem, společným řízením nebo jiným vztahem.

Přesná definice závisí na právním či účetním kontextu. V mezinárodním účetním výkaznictví se používá zejména standard IAS 24 Related Party Disclosures.

Nejde jen o firmy ve stejné skupině. Okruh může být širší a zahrnovat fyzické osoby s kontrolou nebo významným vlivem, klíčový management a za určitých podmínek i další propojené osoby.

Kdo může být spřízněnou osobou
Typ vztahu	Příklad
Mateřská a dceřiná společnost	Holding vlastní nebo ovládá emitenta.
Sesterské společnosti	Dvě firmy jsou ovládány stejnou mateřskou společností.
Skutečný majitel	Fyzická osoba má konečný vlastnický nebo kontrolní vliv.
Klíčový management	Osoby s pravomocí plánovat, řídit a kontrolovat činnost.
Osoby blízké klíčovým osobám	V účetním kontextu mohou být relevantní i blízcí příbuzní.
Subjekty pod společnou kontrolou	Více firem ovládá stejná osoba nebo skupina osob.
Přidružené a společně ovládané podniky	Vztah přes významný vliv nebo společnou kontrolu.

Podrobně v heslech skutečný majitel a holding a struktura skupiny.

Jaké transakce sledovat
Transakce	Proč může být důležitá
Půjčka spřízněné společnosti	Peníze emitenta závisí na schopnosti jiné firmy půjčku vrátit.
Pohledávka za propojenou osobou	Účetní aktivum nemusí být tak kvalitní jako hotovost.
Ručení za jinou firmu	Emitent nese riziko závazků, které nevznikly z jeho podnikání.
Prodej nebo nákup majetku	Je nutné posoudit ekonomický smysl a podmínky transakce.
Výplata dividend	Může snižovat kapitál a likviditu emitenta.
Manažerské a poradenské služby	Mohou být významným tokem peněz do jiných částí skupiny.
Převod peněz z emise	Ukazuje, kdo je skutečným příjemcem kapitálu od investorů.

Proč jsou pohledávky za spřízněnými osobami důležité?

Nominální účetní hodnota neříká, zda budou skutečně splaceny.

Pokud velkou část aktiv emitenta tvoří pohledávky za společnostmi ve stejné skupině, jeho schopnost splácet je silně závislá na těchto firmách.

Investor by měl zjistit dlužníka, splatnost, úročení, zajištění a jeho finanční situaci. Bez toho je vysoká suma v rozvaze jen číslem.

Jak závislost na spřízněné osobě vypadá v praxi?

Emitent může vykazovat vysoká aktiva a přesto být plně závislý na jiné firmě.

Emitent získá emisí 150 milionů Kč. Z toho 130 milionů půjčí sesterské developerské společnosti. V jeho rozvaze se objeví vysoká pohledávka za spřízněnou osobou.

Na první pohled má tedy významná aktiva, ale schopnost splatit dluhopisy závisí na tom, zda developerská společnost půjčku vrátí. Typicky jde o konstrukci se SPV.

Co je zpráva o vztazích?

Dokument popisující vztahy mezi ovládající a ovládanou osobou a mezi ovládanými osobami.

Zákon o obchodních korporacích stanoví pro ovládanou osobu za určitých podmínek povinnost ji vypracovat. Investorovi může pomoci pochopit strukturu skupiny a významná jednání uvnitř ní.

Může být součástí výroční zprávy nebo jinak zveřejňované dokumentace. Při prověřování je proto vhodné projít Sbírku listin a dokumentaci za více období.

Účetní výkaznictví navíc může vyžadovat zveřejnění vztahů a transakcí se spřízněnými stranami. Pozornost si zaslouží zejména příloha účetní závěrky, kde bývají popsány pohledávky, závazky a půjčky.

Jak prověřit spřízněné osoby emitenta?

Identifikovat skutečného majitele emitenta.
Nakreslit základní vlastnickou strukturu skupiny.
Ověřit mateřské, dceřiné a sesterské společnosti.
Projít přílohu účetní závěrky a výroční zprávu.
Zkontrolovat zprávu o vztazích, pokud je dostupná.
Vyhledat pohledávky a závazky vůči propojeným osobám.
Zjistit, komu byly poskytnuty peníze získané emisí.
Ověřit ručení, záruky a další podmíněné závazky.
Porovnat finanční zdraví emitenta s příjemci vnitroskupinového financování.
Zkontrolovat, zda emisní dokumentace propojené osoby srozumitelně popisuje.

Jaké varovné signály sledovat?

Velká část aktiv tvořená pohledávkami za spřízněnými osobami.
Rychlý růst vnitroskupinových půjček po emisi dluhopisů.
Významné půjčky bez zajištění nebo splátkového mechanismu.
Emitent vytváří málo vlastního cash flow a závisí na platbách ze skupiny.
Významné převody majetku mezi propojenými firmami.
Vysoké dividendy při současném růstu zadlužení.
Ručení emitenta za závazky jiných společností.
Nesrozumitelná nebo často se měnící struktura skupiny.
Transakce, jejichž ekonomický smysl není z dokumentace zřejmý.
Marketing zdůrazňuje aktiva skupiny, ke kterým emitent nemá právní nárok.

Jsou transakce uvnitř skupiny za tržních podmínek?

Nelze to automaticky předpokládat. Právě vztah mezi stranami může podmínky ovlivnit.

U významných transakcí je vhodné sledovat jejich ekonomickou logiku, cenu, splatnost, úročení a případné zajištění.

Střet zájmů může vzniknout, pokud osoba rozhodující za emitenta současně prosazuje zájmy jiné propojené společnosti nebo vlastníka. Neznamená to automaticky poškození emitenta, ale zvyšuje význam transparentní dokumentace.

Spřízněné osoby vs. skutečný majitel

Dva různé pojmy, které se v textech o skupinách často slévají.

Spřízněné osoby

Rozsah: Širší okruh osob a subjektů propojených vztahem
Kdo to může být: Právnické i fyzické osoby
Co je podstatné: Vzájemné transakce a ekonomické vazby
Počet: Jedna společnost jich může mít mnoho

Skutečný majitel

Rozsah: Fyzická osoba s konečným vlastnictvím nebo kontrolou
Kdo to může být: Vždy fyzická osoba
Co je podstatné: Konečný vlastnický nebo kontrolní vztah
Počet: Podle struktury jeden nebo více

V běžném textu se výrazy spřízněné osoby a propojené osoby často používají podobně. V právních, daňových a účetních předpisech ale mohou mít vlastní definice. Při konkrétní analýze je nutné vycházet z pravidel, která se na danou situaci vztahují.

Co spřízněné osoby znamenají pro kreditní riziko?

Vazby mohou riziko snižovat i zvyšovat. Rozhoduje vymahatelný závazek, ne příslušnost ke skupině.

Silná společnost může emitenta finančně podporovat, ale slabé propojené firmy mohou naopak odčerpávat jeho likviditu.

Rozhodující jsou právně vymahatelné závazky a skutečný tok peněz, viz ručení mateřské společnosti a kreditní riziko.

Časté otázky

Co jsou spřízněné osoby?

Osoby propojené vlastnictvím, kontrolou, vlivem, řízením nebo jiným vztahem.

Patří sem firmy stejného holdingu?

Typicky ano.

Mohou sem patřit fyzické osoby?

Ano, například skutečný majitel nebo klíčový management.

Jsou transakce mezi nimi zakázané?

Ne, jsou běžnou součástí podnikání.

Proč je investor sleduje?

Ukazují, kam odchází peníze emitenta a na kom závisí splácení.

Je pohledávka za spřízněnou osobou bezriziková?

Ne.

Kde informace hledat?

V účetní závěrce, výroční zprávě, zprávě o vztazích a emisní dokumentaci.

Související pojmy

Holding a struktura skupiny: Spřízněné osoby vznikají právě uvnitř skupiny.
Konsolidovaná účetní závěrka: Výkazy za celou skupinu jako jeden celek.
SPV: Může převádět prostředky z emise spřízněným firmám.
Skutečný majitel: Pomáhá identifikovat konečnou kontrolu.
Ručení mateřské společnosti: Podpora skupiny musí být právně založena.
Emitent: Je nutné zjistit jeho vztahy k dalším osobám ve skupině.
Sbírka listin: Zdroj závěrek, výročních zpráv a zprávy o vztazích.
Účetní závěrka: Příloha obsahuje informace o transakcích se spřízněnými stranami.
Cash flow: Vnitroskupinové transakce mění dostupnou hotovost.
Zadluženost: Sledovat dluh i závazky vůči propojeným osobám.
Zajištění dluhopisu: Zajištění může poskytovat spřízněná osoba.

Obsah má vzdělávací a informační charakter a nepředstavuje investiční doporučení. U konkrétní emise je vždy potřeba pracovat s její aktuální dokumentací a individuálně posoudit rizika emitenta i samotného dluhopisu.